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阳 光 城:德恒上海律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划行权价格调整及首次授予期权第一个行权期可行权事项的法律意

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阳 光 城:德恒上海律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划行权价格调整及首次授予期权第一个行权期可行权事项的法律意见 公告日期 2019-09-16              德恒上海律师事务所

     关于阳光城集团股份有限公司

2018 年股票期权激励计划行权价格调整及

首次授予期权第一个行权期可行权事项的

                      法律意见




    上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层
     电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080
德恒上海律师事务所                  关于阳光城集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
                                  调整及首次授予期权第一个行权期可行权事项的法律意见



                         德恒上海律师事务所

                     关于阳光城集团股份有限公司

               2018 年股票期权激励计划行权价格调整及

               首次授予期权第一个行权期可行权事项的

                                法律意见

                                                     德恒 02F20180248-00005 号

致:阳光城集团股份有限公司

     德恒上海律师事务所(以下简称“德恒”或“本所”)接受阳光城集团股份
有限公司(以下简称“阳光城”或“公司”)的委托,担任阳光城 2018 年股票
期权激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问,并根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《阳光城集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,就本激励计划首次授予期权行权价格的调整
及首次授予期权第一个行权期可行权相关事宜(以下简称“本次调整及行权”)

出具本法律意见。

     为出具本法律意见,本所律师声明如下:

     1. 为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到阳光城的如下
保证:阳光城已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签名或盖章是真实有效的,有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容或重大遗漏。

     2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律


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                                 调整及首次授予期权第一个行权期可行权事项的法律意见

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行
充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

法律责任。

     3. 本所仅就与阳光城本激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对阳光城本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进

行引述时,本所已履行必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

     5. 本法律意见仅供阳光城为本激励计划之目的使用,未经本所书面同意,
不得用作任何其他目的。本所同意阳光城将本法律意见作为实施本激励计划的文
件之一,随其他材料一起公开披露,对所出具的法律意见承担相应的法律责任,
并同意阳光城在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容,但阳光城作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所

有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述,本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见
如下:

     一、本次调整及行权的批准与授权

     (一)本次股权激励计划的批准与授权

     经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司为实施本激励计划已履行
下列法定程序:


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     1. 2018 年 7 月 4 日,阳光城董事局薪酬与考核委员会决议通过《公司 2018
年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《公司 2018
年股票期权激励计划实施考核办法》,并提交公司审议。

     2. 2018 年 7 月 9 日,阳光城召开第九届董事局第四十次会议,审议通过《激
励计划(草案)》、《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核办法》等与本激励计
划有关的各项议案。公司在审议该等议案时,关联董事已根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。阳光城独立董事对公
司本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

     3. 2018 年 7 月 9 日,阳光城召开第八届监事会第十一次会议,审议通过《激
励计划(草案)》、《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公
司 2018 年股票期权激励计划(草案)激励对象名单的议案》等与本激励计划有
关的各项议案。

     4. 2018 年 7 月 20 日,阳光城监事会在巨潮资讯网()
发布了《阳光城集团股份有限公司监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》,监事会认为列入公司本激励计划的激励对象名单的人员作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     5. 2018 年 7 月 25 日,阳光城召开 2018 年第十三次临时股东大会会议,审
议通过《公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》、《公司 2018 年股票期权激励
计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案。

     6. 2018 年 9 月 19 日,阳光城召开第九届董事局第四十六次会议,审议通过
《关于对公司 2018 年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》,同意对本激励计划的授予激励
对象名单和授予的股票期权数量进行调整,首次授予的激励对象由原 442 人调整
为 424 人,股票期权授予数量不变,仍为 28,100 万股;本激励计划首次授予的
授予日为 2018 年 9 月 21 日,并向首次授予的激励对象共计 424 人授予股票期权
28,100 万股。阳光城独立董事对公司本激励计划授予对象名单的调整及授予相关
事项发表了同意的独立意见。


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                                     调整及首次授予期权第一个行权期可行权事项的法律意见

       7. 2018 年 9 月 19 日,阳光城召开第八届监事会第十四次会议,审议通过《关
于对公司 2018 年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司 2018
年股票期权激励计划授予相关事项的议案》,同意本激励计划授予对象名单的调
整及授予相关事项。

       8. 2019 年 7 月 19 日,阳光城召开第九届董事局第六十五次会议,审议通过
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,同意确定本激励计划预留部分股
票期权的授予日为 2019 年 7 月 19 日,向 184 名激励对象授予全部预留的 6,400
万股股票期权,行权价格为 6.89 元/股。阳光城独立董事对公司本激励计划预留
部分授予相关事项发表了同意的独立意见。

       9. 2019 年 7 月 19 日,阳光城召开第八届监事会第十九次会议,审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》,同意本激励计划预留部分授予相关事
项。

       10. 2019 年 9 月 12 日,阳光城召开第九届董事局第七十次会议,审议通过
《关于调整 2018 年股权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》,鉴于因公司已实施
2018 年度利润分配方案,根据公司股东大会的授权,将本激励计划首次授予期
权的行权价格由 6.16 元/股调整为 6.10 元/股;董事局认为本激励计划首次授予期
权的第一个行权期行权条件已经成就,同意 358 名激励对象的 6,438.75 万份期权
在第一个行权期行权。阳光城独立董事对公司本次调整及行权事项发表了同意的

独立意见。

       11. 2019 年 9 月 12 日,阳光城召开第八届监事会第二十一次会议,审议通
过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议
案》,监事会认为本激励计划首次授予期权第一个行权期的激励对象符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定,激励对象

主体资格合规、有效。

       (二)本次调整及行权事项的批准与授权

       1. 2019 年 9 月 12 日,阳光城召开第九届董事局第七十次会议,审议通过《关
于调整 2018 年股权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于 2018 年股票期权

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                                  调整及首次授予期权第一个行权期可行权事项的法律意见

激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》,鉴于因公司已实施 2018
年度利润分配方案,根据公司股东大会的授权,将本激励计划首次授予期权的行
权价格由 6.16 元/股调整为 6.10 元/股;董事局认为本激励计划首次授予期权的第
一个行权期行权条件已经成就,同意 358 名激励对象的 6,438.75 万份期权在第一

个行权期行权。阳光城独立董事对公司本次调整及行权事项发表了同意的独立意
见。

     2. 2019 年 9 月 12 日,阳光城召开第八届监事会第二十一次会议,审议通过
《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》,
监事会认为本激励计划首次授予期权第一个行权期的激励对象符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定,激励对象主体
资格合规、有效。

     综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,阳光城就本次调整及行权
事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定。

     二、本次调整的具体内容

     (一)本次调整的原因

     根据《激励计划(草案)》,若在《激励计划(草案)》公告当日至激励对象
行权前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等
事项,应对行权价格进行相应的调整。

     2019 年 4 月 4 日,阳光城召开 2018 年度股东大会,审议通过《公司 2018
年度利润分配预案》,公司以总股本 4,050,073,315 股为基数,向全体股东按每 10
股派发现金股利人民币 0.56 元(含税),不以公积金转增股本,留存未分配利润
转入以后年度分配。前述 2018 年度利润分配与分红派息方案已实施完毕。

     (二)首次授予期权行权价格的调整

     根据《激励计划(草案)》,公司有派送股票红利事项,应对行权价格进行相
应的调整。调整方法如下:

    P=P0-V

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    其中:P0 为调整前的行权价格;P0 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。

    根据《激励计划(草案)》的规定及 2018 年度利润分配方案实施情况,本激
励计划首次授予期权的行权价格由 6.16 元/股调整为 6.10 元/股。

    经核查,本所律师认为,本次对首次授予期权行权价格的调整符合《管理办

法》、《激励计划(草案)》的规定。

     三、本次行权的主要内容

     (一)本次行权的行权条件

     根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的“立
信中联审字[2019]D-0152 号”《审计报告》、《公司章程》、阳光城第九届董事局第
七十次会议决议、第八届监事会第二十一次会议决议并经本所律师核查,本激励

计划首次授予期权的行权条件及成就情况如下:


                     行权条件                                       成就情况

    1. 公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                        公司未发生所列情形,满足行权条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公     件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     358 名激励对象未发生所列情形,满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;            足行权条件。
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
                                                        经立信中联会计师事务所(特殊普
                                                        通合伙)审计并出具“立信中联审
    3. 公司业绩考核要求
                                                        字[2019]D-0152 号”《审计报告》,公
    首次授予股票期权的第一个行权期:2018 年度营业收
                                                        司 2018 年营业收入为 564.70 亿元,
入比 2017 年度增长不低于 35%,且 2018 年度净利润相比
                                                        相比 2017 年增长 70.28%;公司 2018
2017 年度增长不低于 35%。
                                                        年实现的归属于上市公司股东的净
                                                        利润为 30.18 亿元,相比 2017 年增


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                                                      长 46.36%,满足行权条件。
    4. 个人绩效考核要求
    在行权期内激励对象年度考核等级为 A 或 B+或 B,
                                                      358 名激励对象 2018 年考核等级达
则可 100%行使当期全部份额,若行权期内激励对象年度
考核等级为 C,则按无法行使当期全部份额。未能行权的    到行权要求,满足行权条件。
剩余份额由公司安排统一注销。

     综上,本所律师认为,本激励计划设定的首次授予期权的第一个行权期的行
权条件已经成就,符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计
划(草案)》的规定。

     (二)本次行权的行权安排

     根据阳光城召开第九届董事局第七十次会议审议通过的《关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》,本激励计划首次授

予期权第一个行权期的行权安排如下:

     1. 股票来源:定向发行公司股票。

     2. 行权价格:6.10 元/股,根据本激励计划,出现行权价格需要调整的情形
时,公司将按照计划规定进行相应调整

     3. 激励对象及可行权数量:

                                 本次可行权的期权数量      本次可行权的期权数量占总
 姓名                职位
                                       (万份)                  股本的比例
 何媚                董事                125                           0.03%
 林贻辉              董事                125                           0.03%
 廖剑锋              董事                125                           0.03%
 朱荣斌      执行董事长、总裁            375                           0.09%
 吴建斌         执行副总裁               125                           0.03%
 阚乃桂         执行副总裁                   90                        0.02%
 陈霓            财务总监                    90                        0.02%
 徐慜婧         董事会秘书               12.5                          0.00%
350 名中层管理人员及其他核心业
                                       5,371.25                        1.33%
          务骨干人员
              合计                     6,438.75                        1.59%

     本激励计划首次授予期权第一个行权期未获行权资格的期权,公司将按规定

注销。

     4. 行权方式:自主行权

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     5. 行权期:2019 年 9 月 23 日至 2020 年 9 月 18 日的交易日,具体可行权日
的起始时间以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成为准,但不得
在下列期间内行权:

     (1) 公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

     (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

     (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。

     综上,本所律师认为,公司关于首次授予期权第一个行权期的行权安排符合
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。

     四、结论意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司就本次调整及行
权事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定;本次对首次授予期权行权价格的调整符合《管理办法》、《激
励计划(草案)》的规定;本激励计划设定的首次授予期权的第一个行权期的行
权条件已经成就,公司关于首次授予期权第一个行权期的行权安排符合《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定;公司尚需

就本次行权事项履行信息披露义务并按照《管理办法》以及《激励计划(草案)》
的有关规定办理相关登记手续。

     本法律意见正本一式三份,经本所盖章及经办律师签署后生效。

     (以下无正文)




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(此页无正文,为《德恒上海律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2018年股
票期权激励计划调整及首次授予期权第一个行权期可行权事项的法律意见》之签
署页)




                                                           德恒上海律师事务所




                                                负责人:

                                                                     沈宏山




                                              经办律师:

                                                                     官昌罗




                                              经办律师:

                                                                     徐志祥




                                                               年       月       日




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